亲办案例：公司法定代表人非公司股东，亦非清算组成员不承担公司清算的赔偿责任 作者：刘新勇律师     时间：2022-10-28    来源：www.sizlawyerliu.com

2016年8月8日，河北某银行与石家庄X国有资本公司（“国经公司”）签订了《资产转让协议》，将（2007）石民三初第XX号民事判决书所确认的债权及附属权益转让给国经公司。2020年5月20日，国经公司与石家庄某企业管理公司（“某管理公司”）签订《债权转让协议》，国经公司将上述债权及附属权益全部转让给了管理公司，并通知了盛付公司。

某管理公司受让盛付公司债权，在申请强制执行过程中，盛付公司在工商机关办理了注销登记。盛付公司的股东为XX农业工程公司、河北X汽车销售公司、河北X汽车公司工会。盛付公司清算组成员为祁XX、闫X1、闫X2。盛付公司的法定代表人、董事长为刘X。

2021年9月份，某管理公司将盛付公司的股东、清算组成员以及公司法定代表人刘某起诉至法院，要求他们承担1460万元的赔偿责任。某管理公司要求刘某承担责任的主要理由一是刘某是公司的法定代表人对公司有管理职责。二是刘某在公司清算报告中签字。2021年9月28日，盛付公司的刘某委托我代理该案，我了解到盛付公司为有限责任公司，刘某只是公司法定代表人不是公司股东，公司在10年前已经停止运营被工商机关吊销了营业执照，另外，公司注销手续中签字不是刘某本人书写。

案情分析

     被告刘某既不是盛付公司股东，也不是清算组成员，其未参与盛付公司的清算及注销程序，原告要求被告刘某承担盛付公司的债务没有事实及法律依据。

1、盛付公司工商注销资料中“刘某”的签名系他人书写，被告刘某未参与盛付公司的清算及注销程序，也未在盛付公司注销时承诺对该公司的债务承担责任，其不符合《公司法解释二》相关规定的承担责任的情形。

2、被告刘某既不是盛付公司的股东也不是清算组成员，其对该公司的清算及注销不负有义务，也不应承担责任。根据《公司法》相关规定，盛付公司的清算组由股东组成，清算组负责对该公司的清算。

3、根据《公司法》相关规定，盛付公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送登记机关申请公司注销登记，被告刘某对此没有义务。

最终，该案于2022年9月28日作出一审判决，法院采纳了我的全部代理意见，以刘某非盛付公司股东，亦非公司清算组成员，驳回了原告对刘某的诉请，刘某免于承担了1460万元的债务。

   石家庄律师、刘新勇律师

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